解析注册离岸公司进行资本运作路线图

注册离岸公司好处多

一般说来，内地企业 注册离岸公司的目的有四种：一是准备到境外上市；二是作为投资跳板；三是注册控股公司，便于资本运作；四是合法避税。离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。而更为重要的是，离岸管辖区政府规定这些离岸公司拥有信息豁免权，公司的股东资料、股权比例、收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。

海外离岸公司无外汇管制，资金及盈利自由进出不受限制，而且更容易吸收风险投资，也便于风险资金的安全撤出。在 英属维尔京群岛（BVI）、 开曼（Cayman）、百慕大（Bermuda）这些地区设立公司，从企业的角度是方便了资本运作，但是同时也容易导致国家外汇流失，境外公司的运作不在国内政府的管辖范围，政府也无可奈何。而且，几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。"离岸"公司可以在银行开立账号，在财务运作上极其方便。目前在这些地区平均每天都会有一家中国概念的新公司注册成立。而事实上，这些公司的所有者可能一辈子也不会到公司的注册地去。

越复杂越安全的架构

民营企业采用的红筹股方式，就是在中华人民共和国辖区以外的地方（一般的做法是在香港或英属的三个群岛：百慕大，维尔京群岛）去注册的一家公司，反过来通过反向收购国内准备上市的主体，把国内的公司变更为外商投资的企业，变更完之后以在国外注册的公司为发行申请人。收购资金的来源必须是具有合法性。收购资金来源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向中国证监会申请不反对上市承销函，这是证监会重点考察的。

如果发行人认为股票的流通性是头等重要的事，他可能会选择红筹股发行，如果他认为主要是筹资，改造公司的治理结构，他可能会选择H股。一般来说，红筹上市的基本构架就是：

1.假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70％，乙占注册资本的30％。

2.为了在香港上市首先按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。

3.接着，对BVI公司增资，再与A先生和B先生进行股权转让，收购他们拥有的内地公司的股权，则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。

4.然后，BVI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。

搭好了框架，就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市，同时，在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用（见图一）

BVI注册公司要求简单，只需要股东和董事各一名，两天就可以注册下来，然而透明度低基本上不被任何地区接受上市。而在百慕大、开曼群岛注册的公司可以在香港及许多其他地区申请挂牌上市。在国内产业和 开曼公司中间加一家BVI上市公司，在重组过程中，BVI公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼公司又百分百拥有BVI公司的股权。如日后上市公司每有新设业务，可在开曼公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累。而且，BVI公司的税法中只有BVI公司和BVI公司之间的股权是可以完全免税的。在多个避税地注册多个"壳"公司，层层交错的控股关系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便关联交易，甚至把不良资产注入新公司，因此架构越复杂就越安全。

但是往往真正的上市公司架构并非如此简单，例如在美国上市的盛大网络，使用的也是类似的基本架构，但是实际上就复杂多了（见图二）。

盛大网络上市时公司架构

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Renee Chen

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