盘点：你想知道的生物制药公司上市要点都在这里了

*上述统计数据取自万德数据库中的中国生物技术及西药企业

*平均估值=该领域中国医疗健康企业的估值总额/企业数量

Q2：生物制药企业如何判断上市条件？

Q3：生物制药企业如何判断上市架构？

从架构的选择考虑，如果企业已经是红筹架构，可以考虑去境外上市，也可以回归科创板。需要注意的是任何架构上的调整，都会面临时间、税收、投资人切换等各方面的成本。因此建议目前已经是红筹架构或VIE架构的企业考虑清楚再做决策，特别不要在上市地的选择中忽略了自身业务的发展。如果企业是国内架构，可以选择在科创板上市，当然也可以考虑在科创板和香港发行H股的方式两地上市。

Q4：生物制药企业如何选择股权激励？

总体来说，股权激励计划要考虑财务报表的影响、员工个人所得税的影响、上市规则的要求、人数的限制等。A股的股权激励需要考虑利润的影响和人数的影响，H股同样对人数有限制，而科创板在这两点上有了突破。一方面，科创板企业可以带期权上市(利润不是科创板上市的必要条件)，另一方面，满足一定条件的股权激励计划(如“闭环原则”)可以突破股东人数200人的要求。境外上市对于上市前发放的股权激励没有特定的要求，企业可以结合自身的情况选择有竞争性的股权激励计划。

Q5：生物制药企业如何考虑同业竞争？

“同业”指主营业务相同或相似，应该结合产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商、业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等进行核查。

科创板的同业竞争可能存在于分拆项目中。被分拆单独上市的业务需要和母公司不存在竞争关系、财务独立、有单独运营团队等。此外，还需要考虑创始人是否存在体外的业务、基金孵化项目和基金投资其他项目之前是否存在竞争关系等问题。境外上市对同业竞争相对宽松，但是需要详细披露，并且有解决方案。

Q6：未盈利的生物制药企业如何考虑股份减持期间？

当锁定期间较长时，如何激发员工的积极性就成为了企业需要关注的问题。

Q7：生物制药公司寻找投资人，最关键的估值要素包括哪些点？

在对创新型生物医药企业进行估值时，常见的市盈率等相对估值法由于生物医药企业新药研发周期长、短期无法盈利等因素可能不再具有适用性，往往会运用基于风险调整的净现值法(risk-adjusted–NPV)或销售峰值法(p/peak sales method)等专门的估值方法。

在估值时，关键考虑因素主要包括：

• 研发管线的数量和药品研发成功率
• 收益期限

Q8：生物制药公司和创始人早期应该做好哪些方面的税务筹划？

项目

文章

未来境外上市的红筹或VIE架构的搭建

无形资产的税务安排

税收优惠

企业可视自身情况，申请享受相应的税收优惠政策（如高新技术企业15%的优惠所得税税率或175%研发费用加计扣除政策等）。作为鼓励类行业，生物制药类企业还有资格享受国家或地方政府给予的政府补贴支持。

税收居民的判定

由于生物制药行业属于知识密集型行业，生物制药企业的创始人多为在欧美国家接受高等教育并拥有丰富行业经验的人士，或已取得外国国籍或永久居留权。因此，应注意其是否涉及构成相关国家或地区税务居民的潜在风险，避免个税的不合规申报。

Q9：不同资本市场申报时间有何差异性？

首先，企业成立多少时间能上市？科创板上市需要三年的业绩记录期，而且还不能更改财会年度。美国上市和香港用18a章上市的生物制药企业，只需要两个会计年度。

其次，企业从申报到上市需要多少时间？目前，科创板的整体上市速度比境外更快，当然我们还需要观望一下后续挂牌企业的情况。

Q10：上市监管机构对生物制药企业主要关注的问题有哪些？

Q11：生物制药公司选择不同的上市地点，会计准则上有什么重要的差异？

不同的上市地点有不同的会计准则和市场主流处理方式，在不同的资本市场中生物制药公司的部分交易的会计处理有所不同：

Q12：生物制药公司的内控上有什么关注点？

从上市角度来看，大部分生物制药公司尚处于新药研制的开发与申报阶段，内控基础相对比较薄弱，需要进一步建立与完善，以满足各资本市场的上市要求，助力企业长期稳健的发展。

具体可详见：【上市加速度】企业上市过程中内部控制体系建设的着力点考量

看完热点问题汇总，我们来听一听普华永道的生物制药行业专家们如何看待生物医药企业上市的挑战。

陈朝光先生

普华永道资本市场部联席领导合伙人

生物制药企业申报港股的挑战

香港在2018年新开了生物制药板块，截至目前已有8家企业成功上市，香港资本市场的生物制药板块及投资者群慢慢被建立，在香港成功上市主要遇到的挑战如下：

• 科硏技术的“特显” 公司的核心产品是否有亮点，核心产品的先进性程度、硏发进度、临床测试进程及投产目标时间表，在中国及境外所处的位置，是否拥有核心产品的专利权等。 公司现有研发体系是否具备持续创新能力或技术持续创新的机制，研发的并不是单一产品，公司是否具备团队硏发能力。
• 目标市场的正确定位 公司的研发区域及目标群体是中国还是境外，并进一步分析核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，准确分析相比市场上类似的技术或产品的优势。
• 黄金窗口期的把握 生物制药企业一般有多轮融资，对于上市时间及定价，不同股东有不同的期望，协调沟通做得不好，会影响上市进度，错过融资黄金窗口期。

吴峻先生

普华永道中国北方区医疗大健康行业审计主管合伙人

生物科技企业申报港股的挑战

2018年5月，香港联交所新规18a生物科技企业上市规则落地，预示着生物科技资本市场新时代的到来。时至今日，已经有十多家优秀的生物科技企业顺利登陆香港联交所，也有很多企业上市后产生了优异的市值表现。作为首批参与到生物科技企业上市浪潮的会计师，我将市场的关注点进行了梳理，并做如下的分享：

• 产品管线的创新性和多样化 资本市场主要关注的是能够在创新浪潮中脱颖而出的佼佼者。企业产品管线的创新性和多样化就可以给专业投资人或者二级市场投资者增加额外的信心。目前在生物科技板块上市的生物科技企业，都有一个普遍的特色，那就是“背靠中国、面向世界”，公司应该展现出取得监管机构如CFDA、FDA等审批的实力，也要额外关注中国境内、全世界范围的研发趋势和竞争对手的进展。
• 研发费用资本化 目前在香港联交所按照18a上市条件上市的生物科技公司中，唯一进行了研发费用资本化的企业是我们的客户。研发费用的资本化需要严格按照相关财务报告准则执行。例如研发费用的资本化涉及到复杂市场规模和利润等分析，对于判断性的假设，管理层要注意不做随意的大胆假设；在获取和分析证据的过程中须要做到小心求证；才有机会进行研发费用的资本化。
• 新收入准则的影响 生物科技企业将已经形成的研发成果进行许可授权、合作开发等的安排比较普遍，相关的安排也比较复杂，常常涉及一系列的非专利技术、专利技术及独家授权服务等多种合同安排。随着新收入准则的适用，企业需对签署的授权许可合同进行解析，按照恰当的账务处理，避免因准则适用不当误导投资者对公司财务信息的解读。

潘振宇先生

普华永道中国中区生物医药行业审计合伙人

宋孟霖女士

普华永道中国资本市场会计咨询服务部合伙人

生物制药企业走向资本市场的挑战之一：资金充裕度

处于初创阶段的生物制药企业，初期研发产品所需资金庞大。在未产生收入前，企业的持续经营能力在上市过程中最容易受到质疑。企业在预估未来是否有足够资金以支持持续经营以及药品开发时，不能以若上市成功可募足资金来支持资金缺口作为假设。因此，管理层需事先规划可获取的资金来源，并分析在不影响药品开发进度前提下如何有效控制资金支出，从而对能否支持持续经营假设作出判断。另外，由于药品开发具有高度不确定性，在编制未来现金流预测时所使用的每个重要假设涉及管理层判断。这些假设能否取得合理支持或可验证也是初创生物制药企业选择走向资本市场之路时需要提前考虑的众多事项之一。

张津先生

普华永道中国审计部合伙人

周勤俊先生

普华永道中国审计部合伙人

生物医药企业申报科创板的挑战

• 政府补助： 相关文件是否齐全，需据此披露与核心技术相关的政府补助具体情况，包括具体项目、会计处理方式、各期金额及授予部门等，特别关注划分为与收益相关政府补助的理由和依据。
• 研发费用： 研发相关内控制度及其执行情况，研发费用的认定和归集是否准确，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的而虚增研发费用的情形；研究和开发阶段的划分是否合理，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用；研发支出资本化的会计处理是否恰当，重点从技术的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注。

饶盛华女士

普华永道中国审计部合伙人

王韧之先生

普华永道中国审计部合伙人

医疗器械企业登陆科创板的挑战 返回搜狐，查看更多

• 关注企业的科创属性： 科创板呼唤硬科技企业——企业科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象好，具有较强成长性。目前医疗器械行业已在科创板有所斩获。拟登陆科创板的高端医疗设备与器械及相关技术服务企业，科创属性非常重要，医疗设备与器械企业在行业及细分领域的研发前瞻性、技术先进性、商业可行性等，是企业核心竞争力的基石，是在行业和资本市场长足发展的桥梁，这也是将被未来资本市场和投资者检验的重点之一。
• 关注企业的规范运作： 拟登陆科创板的企业，需要在运营、财务、内控的规范运作方面，做好充分的准备，尤其需要重点关注技术认证的完备性、产品质量的可靠性；产品销售的合法性、销售费用的合规性；研发费用资本化和其他财务处理的合理性等。在科创板注册和上市，只是企业发展的一个过程；快速稳健的长期发展，为客户和患者带去健康的福音、为投资者带来持续的价值增值，才是应追求的目标。